附录一《国际保理公约》（1988年5月28日 国际统一私法协会订立）

附录一《国际保理公约》（1988年5月28日 国际统一私法协会订立）

本公约各缔约国：

    意识到国际保付代理将在国际贸易发展中发挥重要作用的事实，进而认识到在保持保付代理交易不同当事人利益的公正平衡的同时，采用统一规则以提供便利国际保付代理的法律制度的重要性。

   兹协议如下：

    第一章   适用范围和总则

   第一条

    1．本公约适用于本章所规定的保付代理合同及应收账款的转让。

    2．为本公约的目的，“保付代理合同”系指在一方当事人（供应商）与另一方当事人（保付代理人）之间所订立的合同，根据该合同：

　　（1）供应商可以或将要向保付代理人转让供应商与其客户（债务人）订立的货物销售合同产生的应收账款，但是主要供债务人个人、家人或家庭使用的货物的销售所产生的应收账款除外；

　　（2）保付代理人应履行至少两项下述职能：

a．为供应商融通资金，包括贷款和预付款；

b．保持与应收账款有关的账目（总账）；

c．托收应收账款；

d．防止债务人拖欠付款。

　　（3）应收账款转让的通知应送交债务人。

3．本公约所指的“货物”和“货物销售”应包括服务和服务的提供。

4．为本公约的目的：

　　（1）书面通知不需要签字，但必须指明通知是由谁或是以谁的名义送交的；

　　（2）“书面通知”包括但不限于电报、电传以及可以复制成有形形式的任何其他电信；

　　（3）书面通知应在收件人收到时方为送交。

第二条

1．无论根据保付代理合同转让的应收账款何时产生于营业地位于不同国家的供应商和债务人订立的货物销售合同，本公约均适用，而且：　（1）这些国家和保付代理人营业地所在国均为缔约国，或者：

　　（2）货物销售合同与保付代理合同均受某一缔约国法律管辖。

2．如果当事人有一个以上的营业地，则本公约所指的当事人营业地应为那一与有关合同及其履行关系最密切的营业地，但应考虑到当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知道或所设想的情况。

第三条

1．本公约的适用可以由：

　　（1）保付代理合同双方当事人排除，或者；

　　（2）在向保付代理人送交此种排除的书面通知之时或之后产生的应收账款方面，由货物销售合同双方当事人予以排除。

2．在根据前款规定排除适用本公约时，只能将公约当作一个整体予以排除。

第四条

1．在解释本公约时，应考虑到序言所申明的目标与目的，公约的国际性质以及促进其适用的统一与在国际贸易中遵守诚信的需要。

2．凡本公约未明确解决的属于本公约范围内的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况中，则应按照国际私法规则确定的适用法律来解决。

第二章　当事人各方的权利与义务

第五条

　　在保付代理合同双方当事人之间：

1．保付代理合同关于转让已经发生或将要发生的应收账款的规定，不应由于该合同没有单独指明这些应收账款的事实而失去其效力，如果在该合同订立时或这些应收账款发生时上述应收账款可以被确定在该合同项下的话。

2．保付代理合同关于转让将来发生的应收账款的规定可以使将来发生的应收账款在其发生时转让给保付代理人，而不需要任何新的转让行为。

第六条

1．尽管供应商和债务人之间订有禁止转让应收账款的任何协议，供应商向保付代理人转让应收账款仍应有效。

2．但是，如果在货物销售合同订立时债务人营业地位于一个已经根据本公约第十八条做出声明的缔约国内，则此种转让对该债务人无效。

3．第1款不应影响供应商根据诚信原则对债务人所承担的任何义务或者供应商在违反货物销售合同条款做出的转让方面对债务人的任何责任。

第七条

　　无论有无新的转让行为，保付代理合同在其当事人之间可以对转让供应商根据货物销售合同取得的全部或部分权利有效地做出规定，包括保留供应商对货物所有权或产生任何担保利益的货物销售合同的任何条款的利益。

第八条

1．如果并且只有在债务人不知道任何其他人针对付款的优先权利时，债务人才有义务向保付代理人付款，而且书面的转让通知：

　　（1）系由供应商或经供应商授权的保付代理人向债务人做出的；

　　（2）合理地确定了已经转让的应收账款和债务人须向其付款或向其账户付款的保付代理人；而且

　　（3）是关于根据该通知送交之时或之前订立的货物销售合同产生的应收账款的。

2．无论有无债务人向保付代理人付款可以解除债务人债务的任何其他原因，如果付款系根据前款规定做出的，则付款应为此目的有效。

第九条

1．在保付代理人要求债务人支付根据货物销售合同产生的应收账款时，则在如果该要求系由供应商提出时该合同的债务人可以利用的一切抗辩，该债务人均可用以对抗该保付代理人。

2．在针对享有业已发生的应收账款的权利的供应商和在根据第八条第1款转让的书面通知送交债务人之时该债务人所取得的请求权方面，该债务人也可以向保付代理人行使任何抵销的权利。

第十条

1．在不损害第九条规定的债务人的权利的情况下，货物销售合同的不履行、履行有瑕疵或履行迟延本身并不应使债务人有权收回该债务人付给保付代理人的款项，如果该债务人有权向供应商收回该款项的话。

2．但是，在应收账款方面有权向供应商收回已经付给保付代理人的款项的债务人无权向该保付代理人收回该款项，如果：

　　（1）该保付代理人尚未解除其在该项应收账款方面对供应商的付款义务，或者：

　　（2）保付代理人付款时已经知道在与债务人付款有关的货物方面供应商的不履约、履约有瑕疵或履约迟延的情况。

第三章　再转让

第十一条

1．在应收账款由供应商根据一受本公约管辖的保付代理合同转让给保付代理人时：

　　（1）在本款（2）项的条件下，第五条至第十条的规定对保付代理人或后手受让人所做的应收账款的任何后来的转让均适用。

　　（2）第八条至第十条的规定应适用，如同该后手受让人是保付代理人一样。2．为本公约目的，给债务人的有关再转让的通知亦构成给保付代理人的有关此种转让的通知。

第十二条

　　本公约不应适用于保付代理合同条款所禁止的后来的转让。

第四章　最后条款

第十三条

1．本公约在通过国际统一私法协会国际保付代理公约草案和国际融资租赁公约草案的外交会议闭幕会议上开放签字，并在渥太华向所有国家继续开放签字，直至1990年12月31日。

2．本公约须经签字国批准、接受或核准。

3．本公约自开始签字之日起开放给所有非签字国加入。

4．批准、接受、核准或加入经向保管人交存具有此等效力的正式文件生效。

第十四条

1．本公约于第三份批准、接受、核准或加入书交存之日起6个月后的第1个月第1天生效。

2．对于在第三份批准书、接受书、核准书或加入书交存后才批准、接受、核准或加入本公约的国家，本公约在该国交存其批准书、接受书、核准书或加入书之日起6个月后的第1个月第1天对该国生效。

第十五条

　　本公约并不优于业已缔结或可能缔结的任何条约。

第十六条

1．如果缔约国具有两个或两个以上的领土单位，而各领土单位对本公约规定的事项适用不同的法律制度，则该国得在签字、批准、接受、核准或加入时声明本公约适用于该国全部领土单位或仅适用于其中一个或数个领土单位，并且可以随时提出另一声明来代替其所做的声明。

2．这些声明应通知保管人，并且明确地说明适用本公约的领土单位。

3．如果根据按本条做出的声明，本公约适用于缔约国一个或数个但不是全部领土单位，而且一方当事人的营业地位于该缔约国内，则为本公约目的，该营业地除非位于本公约适用的领土单位内，否则视为不在缔约国内。

4．如果缔约国没有根据第一款做出声明，则本公约适用于该国所有领土单位。

第十七条

1．对属于本公约范围内的事项具有相同或密切联系的法律规则的两个或两个以上的缔约国可以随时声明，在供应商、保付代理人和债务人营业地位于这些国家内时，本公约不适用。此种声明可以联合做出，也可以相互单方面声明的方式做出。2．对属于本公约范围的事项具有与一个或一个以上非缔约国相同或密切联系的法律规则的缔约国可以随时声明，在供应商、保付代理人与债务人营业地位于这些国家内时，本公约不适用。

3．作为根据前款所做声明对象的国家如果后来成为缔约国，则该项声明自本公约对该新缔约国生效之日起，具有根据第1款所做声明的效力，但以该新缔约国加入这项声明或者做出相互单方面声明为限。

第十八条

　　缔约国可以随时做出声明，如果在订立货物销售合同时债务人营业地位于该国内，根据第六条第1款进行的转让对该债务人无效。

第十九条

1．根据本公约在签字时做出的声明，须在批准、接受或核准时加以确认。

2．声明和声明的确认，应以书面提出，并应正式通知保管人。

3．声明在本公约对有关国家生效时同时生效。但是，保管人在本公约对有关国家生效后收到正式通知的声明，应于保管人收到声明之日起6个月后的第1个月第1天生效。根据第十七条做出的相互单方面声明，应于保管人收到最后一份声明之日起6个月后的第1个月第1天生效。

4．根据本公约规定做出声明的任何国家可以随时以书面正式通知保管人撤回该项声明。此种撤回应于保管人收到通知之日起6个月后的第1个月第1天生效。

5．撤回根据第十七条做出的声明，自撤回生效之日起，将使另一个国家根据该条所做出的任何联合声明或相互单方面声明在与做出此种撤回的国家的关系方面失去效力。

第二十条

　　除本公约明文许可的保留外，不得做任何保留。

第二十一条

　　在保付代理合同规定转让的应收账款产生于在本公约对第二条第11款（2）项所指的缔约国或者该条第1款（2）项所指的缔约国或国家生效之日或生效之日后订立的货物销售合同时，本公约适用，但必须：

　　（1）保付代理合同系在该日或该日以后订立的，或者：

　　（2）保付代理合同的双方当事人已同意适用本公约。

第二十二条

1．任何缔约国均可以在本公约对该国生效之日后的任何时候声明退出本公约。

2．退出声明以向保管人交存具有此等效力的文件为准。

3．退出于向保管人交存退出文件之后6个月后的第1个月第1天生效。凡退出文件内订明一段退出生效的更长时间，则退出于向保管人交存该退出文件后该段更长时间期满时生效。

第二十三条

1．本公约应存于加拿大政府。

2．加拿大政府应：

　　（1）通知所有业已签署或加入本公约的国家以及国际统一私法协会主席：

a．每一新的签署或批准书、接受书、核准书或加入书的交存及其日期；

b．根据第十六条、第十七条及第十八条做出的每一项声明；

c．根据第十九条第4款做出的对任何声明的撤回；

d．本公约生效的日期；

e．退出本公约文件的交存，以及退出文件的交存日期和生效日期。

　　（2）将经核对无误的本公约副本转交本公约所有签字国、加入国和国际统一私法协会主席。

　　下列全权代表，经各自政府正式授权，在本公约上签字，以资证明。

1988年5月28日订于渥太华，正本一份，其英文与法文文本具有同等效力。